Een eenmanszaak omzetten naar een bv

20 september 2021

Een eenmanszaak omzetten naar een bv

Bij de start van je onderneming heb je bij de Kamer van Koophandel gekozen voor de bedrijfsvorm die het beste bij je past. De kans is heel groot dat deze rechtsvorm niet meer passend is. Na een periode van groei van het bedrijf kiezen veel ondernemers ervoor om de eenmanszaak om te zetten in een bv. De belangrijkste reden hiervoor is meestal de persoonlijke aansprakelijkheid. Een andere veel voorkomende reden is dat een bv fiscaal aantrekkelijker kan zijn.

Een eenmanszaak kan op drie verschillende manieren omgezet worden naar een bv. De wijze die het meest geschikt is hangt af van jouw specifieke situatie. Het omzetten kan op de volgende manieren:

  • active / passiva transactie (oftewel: voortzetten zonder inbreng)
  • geruisloze inbreng
  • ruisende inbreng

Het is belangrijk om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting in beeld te brengen. De manier die gekozen wordt voor de omzetting is bepalen voor de hoogte van de belastingclaim op de aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak. Dat kunnen zijn goodwill, servicecontracten, merknamen, websites en dergelijke.

Activa / passiva transactie
Bij deze transactie richt je een bv op. En vervolgens schrijf je je eenmanszaak uit in plaats van deze in te brengen in de bv. De belastingdienst gaat dan wel afrekenen met de eenmanszaak, dat betekent dat je belasting moet betalen over eventuele stille reserves, fiscale reserves en goodwill die in de eenmanszaak zitten. Deze manier van omzetten naar een bv is enkel aantrekkelijk indien er geen factoren aanwezig zijn die tot eventuele stakingswinst leiden zoals FOR, onroerend goed of waardevolle activa (dit is geen limitatieve opsomming). Neem vooral contact met ons op

Geruisloze inbreng
De geruisloze inbreng wordt gebruikt wanneer je niet voldoet aan de voorwaarden voor de activa / passiva transactie. Door gebruik te maken van de geruisloze inbreng kun je fiscaal voordelig de eenmanszaak omzetten naar een bv en gebruik maken van de mogelijkheid van oprichting middels fiscaal terugwerkende kracht. Voorwaarde is wel dat je de aandelen de eerste 3 jaar niet mag verkopen. Wel kun je een nieuwe investeerder of compagnon laten toetreden via een uitgifte van aandelen. Wil je meer weten over de precieze voorwaarden en gevolgen van de geruisloze inbreng? Neem dan vooral contact met ons op, wij kunnen alle voor- en nadelen en financiële consequenties voor je op een rijtje zetten.

Ruisende inbreng
Hierbij wordt er afgerekend over de stakingswinst van de eenmanszaak en wordt ook de goodwill bepaald. Er zijn wel mogelijkheden om deze belastingheffing te beperken en te spreiden over meerdere jaren. Een ruisende inbreng wordt gekozen als je binnen 3 jaar de onderneming wilt verkopen. Daarnaast kun je ook gebruik maken van oprichting met fiscaal terugwerkende kracht. Ook zijn er extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak.

Wil jij weten of een omzetting naar een bv voor jou aantrekkelijk is en welke manier het beste voor jou is?
Neem dan contact met ons op. Wij bekijken dan samen jouw specifieke situatie. We kunnen de hoogte van de belastingclaim berekenen en alle andere financiële consequenties voor je in kaart brengen. We geven je een goed en degelijk advies. Daarnaast kunnen we de gehele omzetting voor je uit handen nemen.

Meer informatie

Wil je graag beter inzicht krijgen in de juiste bedrijfsvorm voor jouw bedrijf? Bel of mail ons gerust via 085 400 99 76 / info@aviemore.nl. Wij adviseren je graag en goed.